O filme começa no final das Guerras Clônicas. Depois de três anos de conflito, o Conselho Jedi envia Obi-Wan Kenobi para capturar o General Grievous, o mortífero líder dos exércitos separatistas. Enquanto isso, o Chanceler Palpatine ganhou ainda mais poder. Suas mudanças políticas transformaram a enfraquecida República no poderoso Império Galáctico e ele revela ao seu aliado mais próximo, Anakin Skywalker, a natureza de seu poder e os segredos da Força, numa tentativa de atrair o jovem ao lado negro.